Ley 19.550 – TEXTO ORDENADO POR DECRETO 841/84

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES.

BUENOS AIRES, 20 de Marzo de 1984

BOLETIN OFICIAL, 30 de Marzo de 1984

Vigentes

 

GENERALIDADES

CANTIDAD DE ARTICULOS QUE COMPONEN LA NORMA 389

OBSERVACION TEXTO ORDENADO POR DECRETO 841/84 (B.O.30-03-84)

OBSERVACION VER LEY 23299 (B.O. 8-11-85)

OBSERVACION: SE ESTABLECEN ALICUOTAS DIFERENCIALES; POR ART. 25 Y

SIGUIENTES DE LA LEY 23.966 (B.O. 20-08-1991)

 

 

TEMA

SOCIEDADES COMERCIALES

 

 

CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

(artículos 1 al 124)

 

 

SECCION I De la Existencia de Sociedad Comercial (artículos 1 al 3)

 

 

Concepto. Tipicidad.

ARTICULO 1.- Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

 

Sujeto de derecho.

 

ARTICULO 2.- La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

 

Asociaciones bajo forma de sociedad.

 

ARTICULO 3.- Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

 

SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento (artículos 4 al 15)

 

 

 

ARTICULO 4.- El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

 

Inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

ARTICULO 5.- El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento,se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Ref. Normativas: Código de Comercio Art.36

Csdigo de Comercio

Código de Comercio Art.39

Csdigo de Comercio

 

Facultades del Juez. Toma de razón.

 

ARTICULO 6.- El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

 

nscripción: efectos.

 

ARTICULO 7.- La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

 

ARTICULO 8.- Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

 

 

ARTICULO 9.- En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

 

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

 

ARTICULO 10.- Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

 

Contenido del instrumento constitutivo.

 

ARTICULO 11.- El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes.

Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

 

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.

 

ARTICULO 12.- Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

 

Estipulaciones nulas.

 

ARTICULO 13.- Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

 

Publicidad: Norma general.

 

ARTICULO 14.- Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda

 

Procedimiento: Norma general.

 

ARTICULO 15.- Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento-sumario, salvo que se indique otro.

 

SECCION III Del régimen de nulidad (artículos 16 al 20)

 

Principio general.

 

ARTICULO 16.- La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayoría del capital.

 

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

 

ARTICULO 17.- Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

 

Objeto ilícito.

 

ARTICULO 18.- Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

 

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

 

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

 

ARTICULO 19.- Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicandose la normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

 

Objeto prohibido. Liquidación.

 

ARTICULO 20.- La sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

 

SECCION IV De la sociedad no constituida regularmente. (artículos 21 al 26)

 

 

Sociedades incluidas.

 

ARTICULO 21.- Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.

 

Regularización.

 

ARTICULO 22.- La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución.

Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios.

Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.

Liquidación.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad

 

ARTICULO 23.- Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios.

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

 

Representación de la sociedad.

 

ARTICULO 24.- En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

 

Prueba de la sociedad.

 

ARTICULO 25.- La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

 

Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.

 

ARTICULO 26.- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

 

SECCION V De los socios (artículos 27 al 35)

 

 

Sociedad entre esposos

 

ARTICULO 27.- Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

 

Herederos menores.

 

ARTICULO 28.- Cuando los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juéz de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Ref. Normativas: Ley 14.394 Art.51

Ley 14.394 Art.53

 

 

Sanción.

 

ARTICULO 29.- Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la Sección XIII. La infraccíon del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.

 

Sociedades por acciones: Incapacidad.

 

ARTICULO 30.- Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones.

 

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

 

ARTICULO 31.- Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Ref. Normativas: Ley 18.061

 

 

Nota de redacción. Ver: Decreto Nacional 1.076/01 Art.31

(B.O. 28/08/2001) SE EXCEPTUA DE LOS LIMITES ESTABLECIDOS EN EL PRIMER PARRAFO, A LAS SOCIEDADES QUE SE INCORPOREN COMO SOCIOS DE SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

 

 

Participaciones recíprocas: Nulidad.

 

ARTICULO 32.- Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal. Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

 

Sociedades controladas.

 

ARTICULO 33.- Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades. Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima

asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

 

Socio aparente.

 

ARTICULO 34.- El que no prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare. Socio oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125

 

Socio del socio.

 

ARTICULO 35.- Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

 

SECCION VI De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad (artículos 36

al 55)

 

 

Comienzo del derecho y obligaciones.

 

ARTICULO 36.- Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Actos anteriores. Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad , por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

 

Mora en el aporte: sanciones.

 

ARTICULO 37.- El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.

 

Bienes aportables.

 

ARTICULO 38.- Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar. Forma de aporte. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. Inscripción preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

 

Determinación del aporte.

 

 

ARTICULO 39.- En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

 

Derechos aportables.

 

ARTICULO 40.- Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

 

Aporte de créditos.

 

ARTICULO 41.- En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

 

Títulos cotizables.

 

ARTICULO 42.- Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización. Títulos no cotizados. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

 

Bienes gravados.

 

ARTICULO 43.- Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravámen, el cual debe ser especificado por el aportante.

 

Fondo de comercio.

 

ARTICULO 44.- Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

 

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.

 

ARTICULO 45.- Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

 

Evicción. Consecuencias.

 

ARTICULO 46.- La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

 

Evicción: reemplazo del bien aportado.

 

 

ARTICULO 47.- El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

 

Evicción: usufructo.

 

ARTICULO 48.- Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

 

Pérdida del aporte de uso o goce.

 

ARTICULO 49.- Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.

Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

 

Prestaciones accesorias. Requisitos.

 

ARTICULO 50.- Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y

1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) No pueden ser en dinero;

4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato. Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

 

Valuación de aportes en especie.

 

ARTICULO 51.- Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

 

Impugnación de la valuación.

 

ARTICULO 52.- El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

 

Sociedades por acciones.

 

ARTICULO 53.- En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

 

Dolo o culpa del socio o del controlante.

 

ARTICULO 54.- El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extraordinarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

 

Contralor individual de los socios.

 

ARTICULO 55.- Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones:

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.

 

SECCION VII De los socios y los terceros (artículos 56 al 57)

 

 

Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.

 

ARTICULO 56.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

 

Partes de interés.

 

ARTICULO 57.- Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

 

SECCION VIII De la Administración y Representación (artículos 58 al 60)

 

 

Representación: regimen.

 

ARTICULO 58.- El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validéz interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción

 

Diligencia del administrador: responsabilidad.

 

ARTICULO 59.- Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

 

 

ARTICULO 60.- Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

 

SECCION IX De la Documentación y de la Contabilidad (artículos 61 al 73)

 

 

Medios mecánicos y otros.

 

ARTICULO 61.- Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances, a petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio.

Ref. Normativas: Código de Comercio Art.53

Código de Comercio Art.43

 

 

 

Aplicación.

 

ARTICULO 62.- Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general.

Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos.

Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.

 

 

ARTICULO 63.- En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valorescaracterizados por similares principios de liquidéz, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;

d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

I. a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal. Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad; c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios; II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220; b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión; c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas; d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantia real u otras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse

por separado en los rubros que correspondan;

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

 

Estado de resultados.

 

ARTICULO 64.- El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderias o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:

1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4) Gastos de estudios e investigaciones;

5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6) Los gastos por publicidad y propaganda;

7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;

9) Las amortizaciones y previsiones.  Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad , determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.  No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;  II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En el se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

 

Notas complementarias.

 

ARTICULO 65.- Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la evaluacion de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.  Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alicuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del

Cincuenta por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en

que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas

saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al

cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino

contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas

últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las

existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio,

analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al

cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos

similares, a los requeridos para la alternativa anterior que

permitan informar sobre el costo de prestación de dichos

servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas

del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio

vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante

en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si

existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

 

 

ARTICULO 66.- LOs administradores deberán informar en la sobre el

estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya

operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros

aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la

situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe

resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las

partidas del activo y pasivo;

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias

extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos

de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de

reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el

pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma

que en efectivo;

5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras

operaciones;

6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o

vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas

participaciones y en los créditos y deudas;

7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados-

artículo 64, I, b-, por formar parte los mismos parcial o

totalmente, de los costos de bienes del activo.

 

Copias: Depósito.

 

ARTICULO 67.- En la sede social deben quedar copias del balance,

del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución

del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y

cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no

menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por

ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición

copias de la memoria del directorio o de los administradores y del

informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de

responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado

por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de

Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos .Cuando se

trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la

autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

 

 

ARTICULO 68.- Los dividendos no pueden ser aprobados ni

distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas

resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el

estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el

caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son

repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.

 

Aprobación. Impugnación.

 

ARTICULO 69.- El derecho a la aprobación e impugnación de los

estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier

orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en

contrario es nula.

 

Reserva legal.

 

ARTICULO 70.- Las sociedades de responsabilidad limitada y las

sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del

cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que

arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el

veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden

distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas

que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan

a una prudente administración. En las sociedades por acciones la

desición para la constitución de estas reservas se adoptará

conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del

capital y de las reservas legales: en las sociedades de

responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la

modificación del contrato.

 

Ganancias: pérdidas anteriores.

 

ARTICULO 71.- Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no

se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados

con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada

caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

 

Responsabilidad de administradores y síndicos.

 

ARTICULO 72.- La aprobación de los estados contables no implica la

de la gestión de los directores, administradores, gerentes,

miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en

la respectiva decisión, ni importa la liberación de

 

 

ARTICULO 73.- Deberá labrarse en libro especial, con las

formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones

de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las

actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán

confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el

presidente y los socios designados al efecto.

 

SECCION X De la transformación (artículos 74 al 81)

 

 

Concepto, licitud y efectos.

 

ARTICULO 74.- Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de

los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus

derechos y obligaciones.

 

Responsabilidad anterior de los socios.

 

ARTICULO 75.- La transformación no modifica la responsabilidad

solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate

de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción

del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan

 

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

 

ARTICULO 76.- Si en razón de la transformación existen socios que

asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las

obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la

acepten expresamente.

 

 

ARTICULO 77.- La transformación exige el cumplimiento de los

siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo

dispuesto para algunos tipos societarios;

2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no

exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a

disposición de los socios en la sede social con no menos de quince

(15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas

mayorías establecidas para la aprobación de los balances de

ejercicio ;

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los

órganos competentes de la sociedad que se transforme y la

concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios

que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las

formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales

que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá

contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada

debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad

que se transforma ;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que

representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el

artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá

determinarlo;

5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en

el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan

por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que

integran el patrimonio y sus gravámenes.

Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o

autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la

publicidad a que se refiere el apartado 4).

 

 

ARTICULO 78.- En los supuestos en que no se exija unanimidad, los

socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de

receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros

por las obligaciones contraidas hasta que la transformación se

inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del

acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo

dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre

la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los

administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios

recedentes por las obligaciones sociales contraidas desde el

ejercicio del receso hasta su inscripción.

 

Preferencia de los socios.

 

ARTICULO 79.- La transformación no afecta las preferencias de los

socios salvo pacto en contrario.

 

Rescisión de la transformación.

 

ARTICULO 80.- El acuerdo social de transformación puede ser dejado

sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en

el segundo párrafo del artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario

y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

 

Caducidad del acuerdo de transformación.

 

ARTICULO 81.- El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3)

meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo

instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo

resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante

la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva

publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la

transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente

por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o

de la publicación.

 

SECCION XI De la Fusión y la Escisión (artículos 82 al 88)

 

 

 

ARTICULO 82.- Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven

sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya

existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los

derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose

la transferencia total de sus respectivos patrimonios al

inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo

definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva

sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar

la incorporante.

 

 

ARTICULO 83.- La fusión exige el cumplimiento de los siguientes

requisitos:

Compromiso previo de fusión.

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes

de las sociedades que contendrá:

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados

por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso,

cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a

la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y

criterios de valuación idénticos;

c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o

acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente

según el caso;

e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva

administración de sus negocios y la garantía que establezcan para

el cumplimiento de una actividad normal en su gestíon, durante el

lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.

2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances

especiales por las sociedades participantes en la fusión con los

requisitos necesarios para la modificación del contrato social o

estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales

del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a

disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15)

días de anticipación a su consideración;

3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de

publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno

de los diarios de mayor circulación general en la República, que

deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de

inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las

sociedades;

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del

capital social de la sociedad incorporante;

c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades

fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;

d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado

para la sociedad a constituirse;

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones

sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposición.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso,

los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de

fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte

(20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin

de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente

garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los

representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos

anteriores, que contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y

capital que representen en cada sociedad;

c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido

garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en

ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las

medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores

desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los

balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);

d) La agregación de los balances especiales y de un balance

consolidado de las sociedades que se fusionan;

Inscripción registral.

5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro

Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén

inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en

ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

 

Constitución de la nueva sociedad.

 

ARTICULO 84.- En caso de constituirse sociedad fusionaria, el

instrumento será otorgado por los órganos competentes de las

fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan

al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así

creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la

inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se

requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria.

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de

las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La

ejecución de los actos necesarios para cancelar la incripción

registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren

publicación, compete al órgano de administración de la sociedad

Inscripciones en Registros.

Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la

incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por

la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido

y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a

cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la

que contarán las referencias y constancias del dominio y de las

anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de

razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución .

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario,

desde el acuerdo definitivo la administración y representación de

las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los

administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con

suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el

ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.

 

Receso. Preferencias.

 

ARTICULO 85.- En cuanto a receso y preferencias se aplica lo

dispuesto por los artículos 78 y 79.

 

Revocación.

 

ARTICULO 86.- El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin

efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas

las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3)

meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser

revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con

 

recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre

que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los

 

Rescisión: justos motivos.

 

ARTICULO 87.- Cualquiera de las sociedades interesadas puede

demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos

motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda

al lugar en que se celebró el acuerdo.

 

Escisión. Concepto. Régimen.

artículo 88:

 

ARTICULO 88.- Hay escisión cuando:

I. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio

para fusionarse con sociedades existentes o para participar con

ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio

para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. – Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con

la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o

estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto

de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con

los requisitos necesarios para la modificación del contrato social

o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias

se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3)

meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como

un estado de situación patrimonial;

3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las

partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios

o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus

participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción

de capital;

4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de

publicaciones legales que corresponda a la sede social de la

sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación

general en la República que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la

inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que

se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con

indicación de la fecha a que se refiere;

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio

destinado a la nueva sociedad;

d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la

sociedad escisionaria;

5) LOs acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al

régimen de fusión;

6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de

oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos

de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la

sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el

artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones

de los artículos 83 a 87.

 

SECCION XII De la Resolución Parcial y de la Disolución (artículos 89 al

100)

 

 

Causales contractuales.

 

ARTICULO 89.- Los socios pueden prever en el contrato constitutivo

causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta

 

Muerte de un socio.

 

ARTICULO 90.- En las sociedades colectivas, en comandita simple, de

capital e industria y en participación, la muerte de un socio

resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito

pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto

obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden

ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte

en comanditaria.

 

Exclusión de socios.

 

ARTICULO 91.- Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el

artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los

comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser

excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento

de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de

incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso

civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término

de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el

hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por

su representante o por quien los restantes socios designen si la

exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos

puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los

derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios,

se sustanciará con citación de todos los socios.

 

Exclusión: efectos.

 

ARTICULO 92.- La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que

represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la

exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los

beneficios o soporta sus pérdidas;

 

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta

concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá

exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el

funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las

obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del

contrato en el Registro Público de Comercio.

 

Exclusión en sociedad de dos socios.

 

ARTICULO 93.- En las sociedades de dos socios procede la exclusión

de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del

artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales,

sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8).

 

Disolución: causas.

 

*ARTICULO 94.- La sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó,

3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su

existencia;

4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la

imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) Por pérdida del capital social;

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si

se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;

7) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se

incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este

lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente

por las obligaciones sociales contraidas;

9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la

cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto

por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los

sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para

funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del

Nota de redacción. Ver: Ley 23.697 Art.49

(B.O. 25-09-89). Inciso 5): Vigencia suspendida por 180 días a

partir del 25-09-89 (Ley de Emergencia Económica).

Decreto Nacional 1.269/02 Art.1

(B.O.17/07/2002) INC. 5 SUSPENDIDA SU APLICACION HASTA EL 10/12/2003

POR DECRETO DE NECESIDAD Y URGENCIA

 

 

 

Prórroga: requisitos.

 

ARTICULO 95.- La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime

de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las

sociedades por acciones de responsabilidad limitada.

La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes

del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción.

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la

reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del

liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las

responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por

unanimidad, sin distinción de tipos.

 

Pérdida del capital.

 

ARTICULO 96.- En el caso de pérdida del capital social, la

disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total

o parcial del mismo o su aumento.

 

Disolución judicial: efectos.

 

ARTICULO 97.- Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la

sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su

causa generadora.

 

Eficacia respecto de terceros.

 

ARTICULO 98.- La disolución de la sociedad se encuentre o no

constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros

en su inscripción registral, previa publicación en su caso.

 

Administradores: facultades y deberes.

 

ARTICULO 99.- Los administradores con posterioridad al vencimiento

de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a

la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de

disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben

adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables

ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin

perjuicio de la responsabilidad de éstos.

 

Norma de interpretación.

 

ARTICULO 100.- En caso de duda sobre la existencia de una causal de

disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

 

SECCION XIII De la liquidación (artículos 101 al 112)

 

 

Personalidad. Normas aplicables.

 

ARTICULO 101.- La sociedad en liquidación conserva su personalidad

a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo

en cuanto sean compatibles.

 

Designación de liquidador.

 

ARTICULO 102.- La liquidación de la sociedad está a cargo del

órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en

En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por

mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado

la sociedad en estado de liquidación. No designados los

liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio

puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

 

Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro

Público de Comercio.

Remoción.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías

requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su

caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

 

Obligaciónes, inventario y balance.

 

ARTICULO 103.- Los liquidadores están obligados a confeccionar

dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y

balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los

socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento

veinte (120) días.

Incumplimiento. sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les

hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza

por los daños y perjuicios ocasionados.

 

Información periódica.

 

ARTICULO 104.- Los liquidadores deberán informar a los socios, por

lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las

sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el

importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades

por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances

 

 

ARTICULO 105.- Los liquidadores ejercen la representación de la

sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios

para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas

según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad

por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación.

Actuarán empleando la acción social o denominación de la sociedad

con el aditamento «en liquidación». Su omisión lo hará ilimitada y

solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

 

Contribuciones debidas.

 

ARTICULO 106.- Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para

satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de

los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de

sociedad o del contrato constitutivo.

 

Partición y distribución parcial.

 

ARTICULO 107.- Si todas las obligaciones sociales estuvieren

suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social

en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás

tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial.

 

En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será

resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y

con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

 

Obligaciones y responsabilidades.

 

ARTICULO 108.- Las obligaciones y la responsabilidad de los

liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los

administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección

 

Balance final y distribución.

 

ARTICULO 109.- Extinguido el pasivo social, los liquidadores

confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución:

reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en

contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción

a la participación de cada socio en las ganancias.

 

Comunicación del balance y plan de partición.

 

ARTICULO 110.- El balance final y el proyecto de distribución

suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios,

quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su

caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término

de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las

impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance

el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las

sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de

distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a

la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o

ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el

término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación

por la asamblea.

 

Distribución: ejecución.

 

ARTICULO 111.- El balance final y el proyecto de distribución

aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro

Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la

presentación de tales documentos en el Registro Público de

Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus

titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se

atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

 

Cancelación de la Inscripción.

 

ARTICULO 112.- Terminada la liquidación se cancelará la inscripción

del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá

quien conservará los libros y demás documentos sociales.

 

SECCION XIV De la intervención judicial (artículos 113 al 117)

 

 

 

ARTICULO 113.- Cuando el o los administradores de la sociedad

realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro

grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con

los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar

las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

 

Requisitos y prueba.

 

ARTICULO 114.- El peticionante acreditará su condición de socio, la

existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos

acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.

 

Criterio restrictivo.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio

 

 

ARTICULO 115.- La intervención puede consistir en la designación de

un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o

varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que

les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que

las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato

social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede

ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

 

 

ARTICULO 116.- El peticionante deberá prestar la contracautela que

se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios

que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

 

Apelación.

 

ARTICULO 117.- La resolución que dispone que la intervención es

apelable al solo efecto devolutivo.

 

SECCION XV De la sociedad constituida en el extranjero. (artículos 118 al

124)

 

 

Ley aplicable.

 

ARTICULO 118.- La sociedad constituida en el extranjero se rige en

cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de

constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el pais actos aislados y estar

en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto

social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de

representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes

de su pais.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la

publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades

que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar

la persona a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que

se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

 

Tipo desconocido.

 

ARTICULO 119.- El artículo 118 se aplicará a la sociedad

constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes

de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar

las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al

criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

 

 

ARTICULO 120.- Es obligado para dicha sociedad llevar en la

República contabilidad separada y someterse al contralor que

corresponda al tipo de sociedad.

 

Representantes: Responsabilidades.

 

ARTICULO 121.- El representante de sociedad constituida en el

extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los

 

administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de

tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades

anónimas.

 

Emplazamiento en juicio.

 

 

ARTICULO 122.- El emplazamiento a una sociedad constituida en el

extranjero puede cumplirse en la República;

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que

intervino en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de

representación, en la persona del representante.

 

Constitución de sociedad.

 

ARTICULO 123.- Para constituir sociedad en la República, deberán

previamente acreditar ante el juez del Registro que se han

constituido de acuerdo con las leyes de sus paises respectivos e

inscribir su contrato social, reformas y demás documentación

habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en

el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de

Sociedades por Acciones en su caso.

 

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

 

ARTICULO 124.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga

su sede en la República o su principal objeto esté destinado a

cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los

efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de

su reforma y contralor de funcionamiento.

 

CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

(artículos 125 al 366)

 

 

SECCION I

De la Sociedad Colectiva (artículos 125 al 133)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 125.- Los socios contraen responsabilidad subsidiaria,

ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

 

Denominación.

 

ARTICULO 126.- La denominación social se integra con las palabras

«sociedad colectiva» o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de

alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras «y

compaÑía» o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de

todos los socios.

Modificación.

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia

en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de

la sociedad.

Sanción.

La violación de este artículo hará al firmante responsable

solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraidas

 

Administración: silencio del contrato.

 

ARTICULO 127.- El contrato regulará el régimen de administración.

En su defecto administrará cualquiera de los socios

 

Administración indistinta.

 

ARTICULO 128.- Si se encargara la administración a varios socios

sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar

sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente

cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro,

ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el

coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin

perjuicio de la aplicación del artículo 58.

 

Remoción del administrador.

 

ARTICULO 129.- El administrador, socio o no, aun designado en el

contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en

cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

 

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta

la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su

separación provisional por aplicación de la Sección XIV del

Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con

invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción

del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la

constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

 

Renuncia. Responsabilidad.

 

ARTICULO 130.- El administrador, aunque fuere socio, puede

renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero

responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa

o intempestiva.

 

Modificación del contrato.

 

ARTICULO 131.- Toda modificación del contrato, incluso la

transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento

de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

 

Mayoría: concepto.

 

ARTICULO 132.- Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría

absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen

 

Actos en competencia.

 

ARTICULO 133.- Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena

actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento

expreso y unánime de los consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio,

la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de

los daños.

 

SECCION II De la Sociedad en Comandita Simple (artículos 134 al 140)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 134.- El o los socios comanditados responden por las

obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y

el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras «sociedad en

comandita simple» o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con

el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el

artículo 126.

 

Aportes del comanditario.

 

ARTICULO 135.- El capital comanditario se integra solamente con el

aporte de obligaciones de dar.

 

Administración y representación.

 

ARTICULO 136.- La administración y representación de la sociedad es

ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y

se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer

párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la

sociedad por las obligaciones así contraidas.

 

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

 

ARTICULO 137.- El socio comanditario no puede inmiscuirse en la

administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera

intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará

responsable al socio comanditario como en los casos en que se

inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el

 

Actos autorizados al comanditario.

 

ARTICULO 138.- No son actos comprendidos en las disposiciones del

artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia,

verificación, opinión o consejo.

 

Resoluciones sociales.

 

ARTICULO 139.- Para la adopción de resoluciones sociales se

aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los

estados contables y para la designación de administrador.

 

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

 

ARTICULO 140.- No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137,

en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación

de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario

realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios

sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir

en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el

término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen

con las disposiciones legales, responderán ilimitada y

solidariamente por las obligaciones contraidas.

 

SECCION III

De la Sociedad de Capital e Industria. (artículos 141 al 145)

 

 

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

 

ARTICULO 141.- El o los socios capitalistas responden de los

resultados de las obligaciones sociales como los socios de la

sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria

responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

 

Razón social. Aditamento.

 

ARTICULO 142.- La denominación social se integra con las palabras

«sociedad de capital e industria» o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre

del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al

firmante con la sociedad por las obligaciones así contraidas.

 

Administración y representación.

 

ARTICULO 143.- La representación y administración de la sociedad

podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo

dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

 

Silencio sobre la parte de beneficios.

 

ARTICULO 144.- El contrato debe determinar la parte del socio

industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se

fijará judicialmente.

 

Resoluciones sociales.

 

ARTICULO 145.- El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad,

computándose a los efectos del voto como capital del socio

industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador.

Se aplicará tambien el artículo 140 cuando el socio industrial no

ejerza la administración.

 

SECCION IV

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

(artículos 146 al 162)

 

 

1. De la naturaleza y constitución (artículos 146 al 147)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 146.- El capital se divide en cuotas; los socios limitan

su responsabilidad de la integración de las que suscriban,

adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el

artículo 150.

Número maximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

 

Denominación.

 

ARTICULO 147.- La denominación social puede incluir el nombre de

uno o más socios y debe contener la indicación «sociedad de

responsabilidad limitada», su abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente

por los actos que celebre en esas condiciones.

 

2. Del capital y de las cuotas sociales. (artículos 148 al 156)

 

 

División en cuotas. Valor.

artículo 148:

 

ARTICULO 148.- Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será

de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

 

Suscripción íntegra.

 

ARTICULO 149.- El capital debe suscribirse integramente en el acto

de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento

(25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su

cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en

el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito

en un banco oficial.

Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se

justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por

realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad

por la valuación que les impone el artículo 150.

 

Garantía por los aportes.

 

ARTICULO 150.- Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a

los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la

constitución o del aumento de capital, hará solidaria e

ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por

el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales

contraidas hasta el momento de la inscripción. El adquirente

garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y

segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o

posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas,

está obligado solidariamente con el cesionario por las

integraciones todavia debidas. La sociedad no puede demandarle el

pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

 

Cuotas suplementarias.

 

ARTICULO 151.- El contrato constitutivo puede autorizar cuotas

suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad,

total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen

más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión

social haya sido publicada e inscripta.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea

titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Figurarán en el balance a partir de la incripción.

 

Cesión de cuotas.

 

ARTICULO 152.- Las cuotas son libremente transmisibles, salvo

disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde

que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar

o copia del título de la cesión o transferencia, con

autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio

asi incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el

artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que

establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su

inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser

requerida por la sociedad; tambien podrán peticionarla el cedente o

el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia

fehaciente de su comunicación a la gerencia.

 

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

 

ARTICULO 153.- El contrato de sociedad puede limitar la

transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria

o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a

los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con

utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validéz de estas cláusulas el contrato debe establecer los

procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad

o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar

la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de

treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del

interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la

conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad,

la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad

con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del

remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no

llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su

subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10)

días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios

ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su

 

Acciones judiciales.

 

ARTICULO 154.- Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de

preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las

cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad.

En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la

solución del diferendo, la determinación del precio resultará de

una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a

pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a

cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción.

Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que

pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación

 

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen

limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir

ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la

cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración

judicial importará tambien la caducidad del derecho de preferencia

de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la

cuota de este cedente.

 

Incorporación de los herederos.

 

ARTICULO 155.- Si el contrato previera la incorporación de los

herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para

los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su

calidad; en el interín actuará en su representación el

administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en

estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen

dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad

o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio,

dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia

el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los

socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

 

 

ARTICULO 156.- Cuando exista copropiedad de cuota social se

aplicará el artículo 209.

Derechos reales y medidas precautorias.

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras

medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro

Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218

y 219.

 

3. De los órganos sociales (artículos 157 al 162)

 

 

Gerencia. Designación.

 

ARTICULO 157.- La administración y representación de la sociedad

corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por

tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o

posteriormente. podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las

funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer

la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se

entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de

administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones,

prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la

sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena,

en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización

expresa y unánime de los socios.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según

la organización de la gerencia y la reglamentación de su

funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de

gerentes participaron en los mismos hechos generadores de

responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno

corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su

actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas

a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación

fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este

caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios

disconformes tendrán derecho de receso.

 

Fiscalización optativa.

 

ARTICULO 158.- Puede establecerse un órgano de fiscalización,

sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las

disposiciones del contrato.

FIscalización obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la

sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo

299, inciso 2).

 

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican

supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones

y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los

establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

 

Resoluciones sociales.

 

ARTICULO 159.- El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y

tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones

sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a

la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su

autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado

consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que

resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan

el sentido de su voto.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el

artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán

sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración

serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad

anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación

notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al

domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se

haya notificado su cambio a la gerencia.

 

Mayorías.

 

ARTICULO 160.- El contrato establecerá las reglas aplicables a las

resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe

representar como mínimo mas de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las

Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará

además, el voto del otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la

reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el

cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las

obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que

votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo

dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital

tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su

participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros

socios y, en su defecto, incorporanse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del

contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se

adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o

participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría

 

Voto: cómputo, limitaciones.

 

ARTICULO 161.- Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las

limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la

sociedad anónima en el artículo 248.

 

 

ARTICULO 162.- Las resoluciones sociales que no se adopten en

asamblea constarán tambien en el libro exigido por el artículo 73,

mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes

dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su

sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en

que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.

 

SECCION V

De la Sociedad Anónima

(artículos 163 al 307)

 

 

1. De su naturaleza y constitución (artículos 163 al 185)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 163.- El capital se representa por acciones y los socios

limitan su responsabilidad a la integración de las acciones

 

Denominación.

 

ARTICULO 164.- La denominación social puede incluir el nombre de

una o mas personas de existencia visible y debe contener la

expresión «sociedad anónima», su abreviatura a la sigla S.A..

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y

solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con

ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

 

Constitución y forma.

 

ARTICULO 165.- La sociedad se constituye por instrumento público y

por acto único o por suscripción pública.

 

Constitución por acto único. Requisitos.

 

ARTICULO 166.- Si se constituye por acto único, el instrumento de

constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los

siguientes:

1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades

de emisión y demás características de las acciones, y en su caso,

su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración

y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que

no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración

y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

 

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran

 

Trámite administrativo.

 

ARTICULO 167.- El contrato constitutivo será presentado a la

autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los

requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de

Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente

 

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con

idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los

trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende

que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para

 

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

 

ARTICULO 168.- En la constitución por suscripción pública los

promotores redactarán un programa de fundación por instrumento

público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad

de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones

legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince

(15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el

artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su incripción en el

Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días.

Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente

la autorización administrativa.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

 

Recurso contra las decisiones administrativas.

 

ARTICULO 169.- Las resoluciones administrativas del artículo 167

así como las que se dicten en la constitución por suscripción

pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce

de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La

apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de

notificada la resolución administrativa y las actuaciones se

elevarán en los cinco (5) días posteriores.

 

Contenido del programa.

 

ARTICULO 170.- El programa de fundación debe contener:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de

documento de identidad y domicilio de los promotores;

2) Bases del estatuto;

3) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas,

condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que

obligan;

4) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán

celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que

se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la

documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y

de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los

cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del

valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los

supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un

inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el

valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del

artículo 53;

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano

público u otro funcionario competente.

 

Plazo de suscripción.

 

ARTICULO 171.- El plazo de suscripción, no excederá de tres (3)

meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo

 

Contrato de suscripción.

 

ARTICULO 172.- El contrato de suscripción debe ser preparado en

doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa

que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y

además:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,

domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;

2) El número de las acciones suscriptas;

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En

los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los

antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;

4) Las constancias de la inscripción del programa;

5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe

realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de

vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado,

cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

 

Fracaso de la suscripción: Reembolso.

 

ARTICULO 173.- No cubierta la suscripción en el término

establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el

banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total

entregado, sin descuento alguno.

 

Suscripción en exceso.

 

ARTICULO 174.- Cuando las suscripciones excedan a el monto

previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata

o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

 

Obligación de los promotores.

 

ARTICULO 175.- Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y

trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la

realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el

procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones.

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden

ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de

suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente

a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco

interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de

debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

 

Asamblea constitutiva: celebración.

 

ARTICULO 176.- La asamblea constitutiva debe celebrarse con

presencia del banco interviniente y será presidida por un

funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con

la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.

Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y

se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de

las acciones del artículo 175.

 

Votación. Mayorías.

 

ARTICULO 177.- Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como

acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores

presentes que representen no menos de la tercera parte del capital

suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse

 

Promotores suscriptores.

 

 

ARTICULO 178.- Los promotores pueden ser suscriptores. El banco

interviniente puede ser representante de suscriptores.

 

Asamblea constitutiva: orden del día.

 

ARTICULO 179.- La asamblea resolverá si se constituye la sociedad

y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar

parte del orden del día:

1) Gestíon de los promotores

2) Estatuto social

3) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de

existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

4) Designacion de directores y sindicos o consejo de vigilancia en

su caso;

5) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes

en dinero;

6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés

incluir en el orden del día;

7) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que

aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del

banco, el acta de asamblea que se labrará por el organismo de

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el

punto primero.

 

Conformidad, publicación e incripción.

 

ARTICULO 180.- Labrada el acta se procederá a obtener la

conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto

por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un

banco oficial y entregará al directorio la documentación referente

a los aportes.

 

Documentación del período en formación.

 

ARTICULO 181.- Los promotores deben entregar al directorio la

documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás

actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y

devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por

la asamblea.

 

Responsabilidad de los promotores.

 

ARTICULO 182.- En la constitución sucesiva, los promotores

responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones

contraidas para la constitución de la sociedad, inclusive por los

gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad.

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraidas

legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos

realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea

constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la

constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las

obligaciones mencionadas.

 

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

 

ARTICULO 183.- Los directores solo tienen facultades para obligar a

la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y

los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período

fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto

constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en

formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos

actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán

responsables ilimitada y solidariamente las personas que los

hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren

 

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

 

ARTICULO 184.- Inscripto el contrato constitutivo, los actos

necesarios para la constitución y los realizados en virtud de

expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como

originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores,

fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las

obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de

realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las

obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la

inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta

desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los

daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de

estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a

quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los

 

Beneficios de promotores y fundadores.

 

ARTICULO 185.- LOs promotores y los fundadores no pueden recibir

ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en

contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez

por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez

ejercicios en los que se distribuyan.

 

2. Del Capital (artículos 186 al 206)

 

 

Suscripción total. Capital mínimo.

 

*ARTICULO 186.- El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de

la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a

CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto

podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo

estime necesario.

Terminología.

En esta Sección, «capital social» y «capital suscripto» se emplean

Contrato de suscripción.

En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato

deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,

domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos

de individualización y de registro o de autorización tratándose de

personas jurídicas;

2) La cantidad, valor nominal, clase y características de las

acciones suscriptas;

3) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las

condiciones de pago;

4) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En

los supuestos que para la determinación del aporte sea necesario un

inventario, éste quedará depositado en la sede social para su

consulta por los accionistas. En todos los casos el valor

definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

Modificado por: Decreto Nacional 1.937/91 Art.1

(B.O. 27-09-91). Eleva montos.

 

 

 

Integración mínima en efectivo.

 

ARTICULO 187.- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor

al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento

se justificará al tiempo de ordenarse la incripción con el

comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual,

quedará liberado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden

consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará

al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

 

Aumento de capital.

 

ARTICULO 188.- El estatuto puede prever el aumento del capital

social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin

requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo

establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en

el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.

La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de

sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite

alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá

efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas

veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su

celebración.

 

Capitalización de reservas y otras situaciones.

 

ARTICULO 189.- Debe respetarse la proporción de cada accionista en

la capitalización de reservas y otro fondos especiales inscriptos

en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en

procedimientos similares por los que deban entregarse acciones

 

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

 

ARTICULO 190.- Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las

anteriores hayan sido suscriptas.

 

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

 

ARTICULO 191.- Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto

en su totalidad en el término previsto en las condiciones de

emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las

obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las

condiciones de emisión.

 

Mora: ejercicio de los derechos.

 

ARTICULO 192.- La mora en la integración se produce conforme al

artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos

inherentes a las acciones en mora.

 

Mora en la integración. Sanciones.

 

ARTICULO 193.- El estatuto podrá disponer que los derechos de

suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos

en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara

de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los

gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su

responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los

derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa

intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días,

con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la

sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de

suscripción.

 

Suscripción preferente.

 

*ARTICULO 194.- Las acciones ordinarias, sean de voto simple o

plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción

de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea,

excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también

otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya

suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones

expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se

mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se

considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del

derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos

por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en

uno de los diarios de mayor circulación general en toda la

República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el

artículo 299.

PLazo de ejercicio.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los

treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los

estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea

extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez

días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en

Debentures convertibles en acciones.

LOs accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción

de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o

condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser

extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga

la emisión a las acciones preferidas.

Modificado por: Ley 24.435 Art.1

(B.O. 17-01-95). Párrafo incorporado.

 

 

Nota de redacción. Ver: Decreto Nacional 2.284/91 Art.84

(B.O. 01-11-91).

 

 

 

Acción judicial del accionista perjudicado.

 

ARTICULO 195.- El accionista a quien la sociedad prive del derecho

de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste

cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la

cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a

que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los

daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al

triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido

suscribir conforme al artículo 194, computándose el monto de la

misma en moneda constante desde la emisión.

 

Plazo para ejercerla.

 

ARTICULO 196.- Las acciones del artículo anterior deben ser

promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento

del plazo de suscripción.

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o

cualquiera de los directores o síndicos.

 

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

 

*ARTICULO 197.- La asamblea extraordinaria, con las mayorías del

último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos

particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo

exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

 

1) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o

que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Nota de redacción. Ver: Decreto Nacional 2.284/91 Art.84

(B.O. 01-11-91).

 

 

 

Aumento del capital: Oferta pública.

 

Artículo 198.- El aumento del capital podrá realizarse por oferta

pública de acciones.

 

Sanción de nulidad.

 

ARTICULO 199.- Las emisiones de acciones realizadas en violación

del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos.

Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos

emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y

 

Acción de nulidad. Ejercicio.

 

ARTICULO 200.- Los directores, miembros del consejo de vigilancia y

síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños

que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las

emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

 

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir

solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo

de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

 

Información.

 

ARTICULO 201.- La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y

al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de

capital, a los efectos de su registro.

 

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

 

ARTICULO 202.- Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto

en el supuesto de la Ley N. 19.060.

Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria,

conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades

autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión

será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el

directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que

deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos

de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los

requisitos de los artículos 203 y 204.

Ref. Normativas: Ley 19.060

 

 

 

Reducción voluntaria del capital.

 

ARTICULO 203.- La reducción voluntaria del capital deberá ser

resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del

síndico, en su caso.

 

 

Requisitos para su ejecución.

 

ARTICULO 204.- La resolución sobre reducción da a los acreedores el

derecho regulado en el artículo 83, «inciso 2», y deberá

inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de

acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres

 

Reducción por pérdidas: requisito.

 

ARTICULO 205.- La asamblea extraordinaria puede resolver la

reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad

para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio

 

Reducción obligatoria.

 

*ARTICULO 206.- La reducción es obligatoria cuando las pérdidas

insumen las reservas y el 50 % del capital.

Nota de redacción. Ver: Ley 23.697 Art.49

(B.O. 25-09-89). Inciso 5): Vigencia suspendida por 180 días (Ley de

Emergencia Económica).

Decreto Nacional 1.269/02 Art.1

(B.O. 17/07/2002) QUEDA SUSPENDIDA LA APLICACION DEL PRESENTE ART.

HASTA EL 10/12/2003 POR DECRETO DE NECESIDAD Y URGENCIA

 

 

 

3. De las Acciones (artículos 207 al 226)

 

 

Valor Igual.

 

ARTICULO 207.- Las acciones serán siempre de igual valor, expresado

en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes;

dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda

disposición en contrario.

 

Forma de los títulos.

 

ARTICULO 208.- Los títulos pueden representar una o mas acciones y

ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o

Certificados globales.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir

certificados globales de sus acciones integradas, con los

requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en

regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán

definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables.

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus

acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos

de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden

emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la

inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la

entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los

estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio

será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus

clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse

en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad

emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el

artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de

inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las

cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos

los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los

errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la

 

responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar

al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo

movimiento que inscriban en ella. todo accionista tiene además,

derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del

saldo de su cuenta, a su costa.

 

Indivisibilidad. Condominio. Representante.

 

ARTICULO 209.- Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La

sociedad puede exigir la unificación de la representación para

ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

 

Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el

 

 

ARTICULO 210.- El cedente que no haya completado la integración de

las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos

debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago,

será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo

 

Formalidades. Menciones esenciales.

 

 

ARTICULO 211.- El estatuto social establecerá las formalidades de

las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de

constitución, duración e inscripción;

2) El capital social;

3) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el

título y derechos que comporta;

4) En los certificados provisionales, la anotación de las

integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas

al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

 

Numeración.

 

ARTICULO 212.- Los títulos y las acciones que representan se

ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y

un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso,

su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los

títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas.

Esta disposición es aplicable a los certificados.

 

Libro de registro de acciones.

 

ARTICULO 213.- Se llevará un libro de registro de acciones con las

formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los

accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2)Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las

sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización

de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a

los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de

las acciones y de sus modificaciones.

 

 

ARTICULO 214.- La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones

nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición

de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en

cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

 

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

 

ARTICULO 215.- La transmisión de las acciones nominativas o

escriturales y de los derechos reales que las graven debe

notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve

el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte

efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad

que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que

se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los

diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya

constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta

pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios

de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida

de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario

solicitará el registro.

 

Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.

 

ARTICULO 216.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El

estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por

acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con

preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la

sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus

 

Acciones preferidas: derecho de voto.

 

ARTICULO 217.- Las acciones con preferencia patrimonial pueden

carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto

párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a

las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en

mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o

retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista

esta situación.

 

Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

 

ARTICULO 218.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

 

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas

durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas

a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a

las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento

del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a

prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de

socio, inclusive la participación de los resultados de la

liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en

contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el

usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos

que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

 

Prenda común. Embargo.

 

ARTICULO 219.- En caso de constitución de prenda o de embargo

judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

 

Obligación del acreedor.

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda

obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario

mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que

garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos

 

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

 

ARTICULO 220.- La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo

en las siguientes condiciones:

1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas

libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un

daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea

ordinaria;

3) Para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de

una sociedad que incorpore.

 

Acciones adquiridas no canceladas. Venta.

 

ARTICULO 221.- El directorio enajenará las acciones adquiridas en

los supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un

(1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho

preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos

hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del

quórum ni de la mayoría.

 

Acciones en garantía; prohibición.

 

ARTICULO 222.- La sociedad no puede recibir sus acciones en

garantía.

 

Amortizaciones de acciones.

 

ARTICULO 223.- El estatuto puede autorizar la amortización total o

parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y

líquidas, con los siguientes recaudos:

1) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y

asegure la igualdad de los accionistas;

2) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad

de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y

se inscribirá en los registros;

3) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los

títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la

amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce

o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

 

Distribución de dividendos. Pago de interés.

 

ARTICULO 224.- La distribución de dividendos o el pago de interés a

los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias

realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio

regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o

provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las

sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de

vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente

por tales pagos y distribuciones.

 

Repetición dividendos.

 

ARTICULO 225.- No son repetibles los dividendos percibidos de buena

 

Títulos valores: principios.

 

ARTICULO 226.- Las normas sobre títulos valores se aplican en

cuanto no son modificadas por esta ley.

 

4 De los Bonos (artículos 227 al 232)

 

 

Caracteres. Reglamentación.

 

ARTICULO 227.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce

y de participación. se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a

las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.

 

Bonos de goce.

 

ARTICULO 228.- Los bonos de goce se emitirán a favor de los

titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a

participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el

producido de la liquidación, después de reembolsado el valor

nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los

derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

 

Bonos de participación.

 

ARTICULO 229.- Los bonos de participación pueden emitirse por

prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a

participar en las ganancias de ejercicio.

 

Bonos de participación para el personal.

 

ARTICULO 230.- Los bonos de participación también pueden ser

adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les

corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación

laboral, cualquiera sea la causa.

 

Epoca de pago.

 

ARTICULO 231.- La participación se abonará contemporáneamente con

el dividendo.

 

Modificaciones de las condiciones de emisión.

 

ARTICULO 232.- La modificación de las condiciones de los bonos

requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de

bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por

la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por el

procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al

número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos

228 y 230.

 

5. De las Asambleas de Accionistas (artículos 233 al 254)

 

 

 

ARTICULO 233.- Las asambleas tienen competencia exclusiva para

tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a

jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son

obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el

artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

 

Asamblea ordinaria.

 

ARTICULO 234.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y

resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de

ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida

relativa a la gestíon de la sociedad que le competa resolver

conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el

directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del

consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del

consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los

cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

 

Asamblea extraordinaria.

 

ARTICULO 235.- Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los

asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la

modificación del estatuto y en especial:

1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo

podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y

condiciones de pago;

2) Reducción y reintegro del capital;

3) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad;

nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión;

consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados

con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser

objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7) Emisión de bonos.

 

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

 

ARTICULO 236.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán

convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos

por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o

cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos

el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no

fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y

el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se

celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá

hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

 

 

ARTICULO 237.- Las asambleas serán convocadas por publicaciones

durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos

y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales.

Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en

uno de los diarios de mayor circulación general de la República.

Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar

de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por

el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera

deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las

publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de

anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas

convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que

hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad

queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere

citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo

no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria

cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del

capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de

las acciones con derecho a voto.

 

Depósito de las acciones.

 

ARTICULO 238.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deben

depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito

o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al

efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada,

para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no

menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha

fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de

recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro

sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la

obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o

constancias, pero deben cursar comunicación para que se los

inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea

firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de

sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la

asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin

ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o

constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y

perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y

terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor

real de las acciones que haya invocado, al momento de la

convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada

responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad

emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios

efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las

cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la

de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a

petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario

o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la

existencia de las acciones.

 

Actuación por mandatario.

 

ARTICULO 239.- Los accionistas pueden hacerse representar en las

asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos,

los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás

empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado,

con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria,

salvo disposición en contrario del estatuto.

 

Intervención de los directores síndicos y gerentes.

 

ARTICULO 240.- Los directores, los síndicos y los gerentes

generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas

las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda

como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta

Sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

 

Inhabilitación para votar.

 

ARTICULO 241.- Los directores, síndicos, miembros del consejo de

vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones

vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo

pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o

remoción con causa.

 

Presidencia de las asambleas.

 

ARTICULO 242.- Las asambleas serán presididas por el presidente del

directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del

estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

 

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

 

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de

contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

 

Asamblea ordinaria. Quórum.

 

ARTICULO 243.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera

convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen

la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida

cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta

de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva

decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

 

Asamblea extraordinaria. Quórum.

 

ARTICULO 244.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera

convocatoria con la presencia de accionistas que representen el

sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el

estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de

accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las

acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum

mayor o menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta

de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva

decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción,

excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de

sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la

transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental

del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto

en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se

adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con

derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta

disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo

respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas

sobre aumento de capital.

 

Derecho de receso.

 

ARTICULO 245.- Los accionistas disconformes con las modificaciones

incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el

caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la

sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse

de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También

podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a

 

la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el

socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización

de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del

artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se

hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los

accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de

fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su

consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la

cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos

dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la

determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser

ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la

decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la

calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los

quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere

el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad

comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por

tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los

que tenga mayor circulación en la República.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la

resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada

dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su

ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes

readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose

los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último

balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas

legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del

año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los

casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la

oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el

supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse

dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o

desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la

aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave

las condiciones de su ejercicio.

 

Orden del día: Efectos.

 

ARTICULO 246.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las

incluidas en el orden del día, salvo:

1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se

adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;

3) La elección de los encargados de suscribir el acta.

 

Cuarto intermedio.

 

 

ARTICULO 247.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una

vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes.

Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron

con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada

reunión.

 

Accionista con interés contrario al social.

 

ARTICULO 248.- El accionista o su representante que en una

operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés

contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de

votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y

perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría

necesaria para una decisión válida.

 

Acta: Contenido.

 

ARTICULO 249.- El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe

resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas

de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las

Copias del acta.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

 

Asambleas especiales.

 

ARTICULO 250.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que

afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el

consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en

asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

 

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

 

ARTICULO 251.- Toda resolución de la asamblea adoptada en violación

de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de

nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente

en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la

calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los

accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto

es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del

consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su

domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

 

Suspensión preventiva de la ejecución.

 

ARTICULO 252.- El Juez puede suspender a pedido de parte, si

existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la

ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente

para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la

 

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

artículo 253:

 

ARTICULO 253.- Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere

el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio despúes de vencido

el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones

deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación

de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación.

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o

de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron

favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en

asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si

no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de

entre ellos por el juez.

 

Responsabilidad de los accionistas.

 

ARTICULO 254.- Los accionistas que votaran favorablemente las

resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y

solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de

la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e

integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta

resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la

iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá

la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su

consecuencia directa.

 

6. De la Administración y Representación (artículos 255 al 279)

 

 

Directorio. Composición: elección.

 

ARTICULO 255.- La administración está a cargo de un directorio

compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de

accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las

sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con

tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el

número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y

máximo permitido.

 

 

ARTICULO 256.- El director es reelegible y su designación revocable

exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo

281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el

Domicilio de los directores.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en

la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la

República, donde serán válidas las notificaciones que se les

efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose

las relativas a la acción de responsabilidad.

 

Duración.

 

ARTICULO 257.- El estatuto precisará el término por el que es

elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el

supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser

Silencio del estatuto.

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término

previsto es el máximo autorizado.

 

Reemplazo de los directores.

 

ARTICULO 258.- El estatuto podrá establecer la elección de

suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier

causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que

prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta

la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra

forma de nombramiento.

 

Renuncia de directores.

 

ARTICULO 259.- El directorio deberá aceptar la renuncia del

director, en la primera reunión que celebre después de presentada

siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa

o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo

contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto

la próxima asamblea se pronuncie.

 

 

ARTICULO 260.- El estatuto debe reglamentar la constitución y

funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la

mayoría absoluta de sus integrantes.

 

Remuneración.

 

ARTICULO 261.- El estatuto podrá establecer la remuneración del

directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará

la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan

percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en

su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño

de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no

podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no

se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará

proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite

cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la

aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción

 

en la distribución de dividendos, resultante de deducir las

retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico

administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo

reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de

exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales

remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la

asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto

como uno de los puntos del orden del día.

 

Elección por categoría.

 

ARTICULO 262.- Cuando existan diversas clases de acciones el

estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más

directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

Remoción.

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase,

salvo los casos de los artículo 264 y 276.

 

Elección por acumulación de votos.

 

ARTICULO 263.- Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un

Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el

sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de

manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto

previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si

de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

 

Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán

notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3)

días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las

acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador,

depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o

institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por

un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este

sistema;

2) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten,

acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el

presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes

que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente,

hayan o no formulado la notificación;

3) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente

el número de votos que corresponde a cada accionista presente;

4) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de

votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le

hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá

distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no

exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y

los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio

de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3)

restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los

accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad

de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la

totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con

derecho a voto;

6) Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones

en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema

de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que

notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los

recaudos al efecto;

8) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se

considerarán electos los candidatos votados por el sistema

ordinario o plural si reunen la mayoría absoluta de los votos

presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan

mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema

ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el

mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que

participarán solamente los accionistas que votaron por dicho

sistema. En caso de empate entre candidatos votados

acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas

que -dentro del sistema- ya obtuvieron la elección de sus

 

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

 

ARTICULO 264.- No pueden ser directores ni gerentes:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10)

años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual

o los concursados hasta cinco (5) años después de su

rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya

conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10)

años después de su rehabilitación.

3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos

públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho,

emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los

condenados por delitos cometidos en la constitución,

funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos

hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se

relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese

de sus funciones.

 

Remoción del inhabilitado.

 

ARTICULO 265.- El directorio, o en su defecto el síndico, por

propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe

convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o

 

gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los

cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier

accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

 

Carácter personal del cargo.

 

ARTICULO 266.- El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de

ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre,

si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores

 

Directorio: Reuniones: convocatoria.

 

ARTICULO 267.- El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada

tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de

reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido

de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último

caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de

recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de

los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

 

Representación de la sociedad.

 

ARTICULO 268.- La representacion de la sociedad corresponde al

presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación

de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo

 

Directorio: Comité ejecutivo.

 

ARTICULO 269.- El estatuto puede organizar un comité ejecutivo

integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la

gestíon de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la

actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones

legales y estatuarias que le correspondan.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades

de los directores.

 

 

ARTICULO 270.- El directorio puede designar gerentes generales o

especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes

puede delegar las funciones ejecutivas de la administración.

responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su

cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su

designación no excluye la responsabilidad de los directores.

 

Prohibición de contratar con la sociedad.

 

ARTICULO 271.- El director puede celebrar con la sociedad los

contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que

se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior

sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o

conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas

operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la

sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los

daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo

segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin

perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

 

Interés contrario.

 

ARTICULO 272.- Cuando el director tuviere un interés contrario al

de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos

y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir

en la responsabilidad del artículo 59.

 

Actividades en competencia.

 

ARTICULO 273.- El director no puede participar por cuenta propia o

de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo

autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la

responsabilidad del artículo 59.

 

Mal desempeño del cargo.

 

ARTICULO 274.- Los directores responden ilimitada y solidariamente

hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal

desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como

por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por

cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación

de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual

cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo

con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión

asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las

personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas

el el Registro Público de Comercio como requisito para la

aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la

deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia

escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su

responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la

asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción

 

Extinción de la responsabilidad.

 

ARTICULO 275.- La responsabilidad de los directores y gerentes

respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o

por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si

esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o

reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del

capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de

liquidación coactiva o concursal.

 

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

 

ARTICULO 276.- La acción social de responsabilidad contra los

directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la

asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el

orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de

asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del

director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que

hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.

 

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

 

 

ARTICULO 277.- Si la acción prevista en el primer párrafo del

artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses,

contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede

promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del

incumplimiento de la medida ordenada.

 

Acción de responsabildad. Quiebra.

 

ARTICULO 278.- En caso de quiebra de la sociedad, la acción de

responsabilidad puede ser ejercida por el representante del

concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores

 

Acción individual de responsabilidad.

 

ARTICULO 279.- Los accionistas y los terceros conservan siempre sus

acciones individuales contra los directores.

 

7. Del Consejo de Vigilancia (artículos 280 al 283)

 

 

Reglamentación.

 

ARTICULO 280.- El estatuto podrá organizar un consejo de

vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por

la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y

libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de

vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección

de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables.

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo

primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275;

276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60.

Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o

directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

 

Organización.

 

ARTICULO 281.- El estatuto reglamentará la organización y

funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la

contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja,

sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre

contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no

excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos

trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe

escrito acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran

accionistas conforme al artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto

puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán

celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá

someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La eleccion de los integrantes del directorio, cuando lo

establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la

asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en

el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del

directorio y los estados contables sometidos a consideración de la

misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar

cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución

de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los

síndicos.

 

 

ARTICULO 282.- Los consejeros disidentes en número no menor de un

tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que

ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su

 

 

ARTICULO 283.- Cuando el estatuto organice el consejo de

vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los

artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será

reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de

vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la

asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo

 

8. De la Fiscalización Privada. (artículos 284 al 298)

 

 

Designación de síndicos.

 

ARTICULO 284.- Está a cargo de uno o más síndicos designados por la

asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 Excepto

su inciso 2.)- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la

elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación

del artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los

supuestos a que se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la

sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso

los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo

55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto

indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico,

sin que sea necesaria reforma de estatuto.

 

 

ARTICULO 285.- Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o

sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida

exclusivamente por éstos profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.

 

Inhabilidades e incompatibilidades.

 

ARTICULO 286.- No pueden ser síndicos:

1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al

artículo 264;

2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de

otra controlada o controlante;

3) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta,

los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines

dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

 

 

ARTICULO 287.- El estatuto precisará el término por el cual son

elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no

obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán

ser reelegidos.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de

accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie

oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este

artículo.

 

Elección por clases.

 

ARTICULO 288.- Si existieran diversas clases de acciones, el

estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la

elección de uno o más síndicos titulares e igual número de

suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase,

excepto los casos de los artículos 286 y 296.

 

Elección por voto acumulativo.

 

ARTICULO 289.- Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido

por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

 

Sindicatura colegiada.

 

ARTICULO 290.- Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como

cuerpo colegiado, y se denominará «Comisión Fiscalizadora». El

estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un

libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos,

atribuciones y deberes del artículo 294.

 

Vacancia: Reemplazo.

 

ARTICULO 291.- En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de

sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico

será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio

convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su

caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo,

el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al

directorio dentro del término de diez (10) días.

 

Remuneración.

 

ARTICULO 292.- La función del síndico es remunerada. Si la

remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por

la asamblea.

 

 

ARTICULO 293.- El cargo de síndico es personal e indelegable.

 

Atribuciones y deberes.

 

ARTICULO 294.- Son atribuciones y deberes del síndico, sin

perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera

el estatuto:

1) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto

examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue

conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y

títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento;

igualmente puede solicitar la confección de balances de

comprobación;

3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio,

del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser

citado;

4) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los

directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier

irregularidad;

5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado

sobre la situación económica y financiera de la sociedad,

dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de

resultados;

6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por

Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo

requieran, información sobre las materias que son de su

competencia;

7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario

y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere

hacerlo el directorio;

8) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que

considere procedentes;

9) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la

ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito

accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del

capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar

acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que

correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva

al respecto, cuando la situación investigada no reciba del

directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario

actuar con urgencia.

 

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.

 

ARTICULO 295.- Los derechos de información e investigación

administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos

anteriores a su elección.

 

 

ARTICULO 296.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente

responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les

imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se

hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la

asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del

síndico.

 

 

ARTICULO 297.- También son responsables solidariamente con los

directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se

hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo

establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones

 

Aplicación de otras normas.

 

ARTICULO 298.- Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los

artículos 271 y 279.

 

9. De la Fiscalización Estatal (artículos 299 al 307)

 

 

Fiscalización estatal permanente.

 

ARTICULO 299.- Las asociaciones anónimas, además del control de

constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de

contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y

liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A

10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder

Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la

Sección VI;

4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier

forma requieran dinero o valores al público con promesas de

prestaciones o beneficios futuros;

5) Exploten concesiones o servicios públicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta

a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

Modificado por: Decreto Nacional 1.330/84 Art.1

(B.O. 02-05-84). Monto elevado en el inciso 2).

 

 

 

Fiscalización estatal limitada.

 

ARTICULO 300.- La fiscalización por la autoridad de contralor de

las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se

limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del

capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

 

Fiscalización estatal limitada: extensión.

 

ARTICULO 301.- La autoridad de contralor podrá ejercer funciones

de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el

artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por

ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier

síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la

presentación;

2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en

resguardo del interés público.

 

 

ARTICULO 302.- La autoridad de control, en caso de violación de la

ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:

 

1) Apercibimiento;

2) Apercibimiento con publicación;

3) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil

($a 6.000) en conjunto y por infracción y se graduarán según la

gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se

apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse

cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del

Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las

multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de

precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto

Nacional de Estadística y Censos.

 

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.

 

ARTICULO 303.- La autoridad de contralor está facultada para

solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en

materia comercial:

1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas

fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2) La intervención de su administración en los casos del inciso

anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o

debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en

cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de

prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo

301, inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la

motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;

3) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los

incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el caso

del inciso 2 de dicho artículo.

 

Fiscalización especial.

 

ARTICULO 304.- La fiscalización prevista en esta ley es sin

perjuicio de la que establezcan leyes especiales .

 

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.

 

ARTICULO 305.- Los directores y síndicos serán ilimitada y

solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento

de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 y no

lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la

fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán

pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo 302.

 

 

ARTICULO 306.- Las resoluciones de la autoridad de contralor son

apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.

 

 

Plazo de apelación.

 

ARTICULO 307.- La apelación se interpondrá ante la autoridad de

contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada la

resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación

y multa será concedida con efecto suspensivo.

 

SECCION VI

De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria

(artículos 308 al 314)

 

 

Caracterización: Requisito.

 

ARTICULO 308.- Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades

anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados

provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente

autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este

régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de

acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento

(51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en

las asambleas ordinarias y extraordinarias.

 

Inclusión posterior.

 

ARTICULO 309.- Quedarán también comprendidas en el régimen de esta

Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con

posterioridad al contrato de constitución los requisitos

mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea

especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare

en la misma oposición expresa de algún accionista.

 

 

 

ARTICULO 310.- Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades

establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no

podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de

vigilancia por el capital privado los funcionarios de la

administración pública.

 

Remuneración.

 

ARTICULO 311.- Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes

del artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y

del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más

directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital

privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social

tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por

lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

 

Modificaciones al régimen.

 

ARTICULO 312.- Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima

establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se

alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

 

Situación mayoritaria. Pérdida.

 

*ARTICULO 313.- NOTA DE REDACCION (DEROGADO POR LEY 24522)

Derogado por: Ley 24.522 Art.293

(B.O. 09-08-95).

 

 

 

Liquidación.

 

*ARTICULO 314.- NOTA DE REDACCION (DEROGADO POR LEY 24522)

Derogado por: Ley 24.522 Art.293

(B.O. 09-08-95).

 

 

 

SECCION VII De la Sociedad en Comandita por Acciones (artículos 315 al

324)

 

 

Caracterización. Capital comanditario: representación.

 

ARTICULO 315.- El o los socios comanditarios responden por las

obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el

o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital

que suscriben. sólo los aportes de los comanditarios se representan

por acciones.

 

Normas aplicables.

 

ARTICULO 316.- Están sujetas a las normas de la sociedad anónima

salvo disposición contraria en esta Sección.

 

Denominación.

 

ARTICULO 317.- La denominación social se integra con las palabras

«sociedad en comandita por acciones» su abreviatura o la sigla S.C

A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y

solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los

actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

 

De la administración.

 

ARTICULO 318.- La administración podrá ser unipersonal, y será

ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus

cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del

artículo 257.

 

Remoción del socio administrador.

 

ARTICULO 319.- La remoción del administrador se ajustará al

artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla

judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del

Cinco por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a

retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

 

Acefalía de la administración.

 

ARTICULO 320.- Cuando la administración no pueda funcionar, deberá

ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio,

para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración,

quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En

estas condiciones, el administrador provisorio no asume la

responsabilidad del socio comanditado.

 

Asamblea: partícipes.

 

ARTICULO 321.- La asamblea se integra con socios de ambas

categorías. Las partes de interés de los comanditados se

considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las

acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad

menor no se computará a ninguno de esos efectos.

 

Prohibiciones a los socios administradores.

 

ARTICULO 322.- El socio administrador tiene voz pero no voto, y es

nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

 

1) Elección y remoción del síndico;

2) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o

la deliberación sobre su responsabilidad;

3) La remoción prevista en el artículo 319.

 

Cesión de la parte social de los comanditados.

 

ARTICULO 323.- La cesión de la parte social del socio comanditado

requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

 

Normas supletorias.

 

ARTICULO 324.- Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto

en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas

de la Sección II.

 

SECCION VIII De los debentures (artículos 325 al 360)

 

 

Sociedades que pueden emitirlos.

 

*ARTICULO 325.- Las sociedades anónimas incluidas las de la sección

VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo

autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada,

mediante la emisión de debentures.

Modificado por: Ley 23.576 Art.45

Sustituido. (B.O. 27-07-88).

 

 

 

Clases. Convertibilidad.

 

ARTICULO 326.- Los debentures serán con garantía flotante, con

garantía común, o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles

determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Moneda extranjera.

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de

emisión y emitirse en moneda extranjera.

 

Garantía flotante.

artículo 327:

 

ARTICULO 327.- La emisión de debentures con garantía flotante

afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles e inmuebles,

presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y

otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca

o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos

derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que

se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del

procedimiento e inscripciones de esta ley.

 

Exigibilidad de la garantía flotante.

 

ARTICULO 328.- La garantía flotante es exigible si la sociedad:

 

1) No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los

plazos convenidos;

2) Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día

del contrato de emisión de los debentures;

3) Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4) Cesa el giro de sus negocios.

 

Efectos sobre la administración.

 

ARTICULO 329.- La sociedad conservará la disposición y

administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras

no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos

bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse

la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

 

Disposición del activo.

 

ARTICULO 330. – La sociedad que hubiese constituido una garantía

flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni

tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro

de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra

sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

 

Emisión de otros debentures.

 

ARTICULO 331.- Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden

emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con

los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

 

Con garantía común.

 

ARTICULO 332.- Los debentures con garantía común cobrarán sus

créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin

perjuicios de las demás disposiciones de esta Sección.

 

Con garantía especial.

 

ARTICULO 333.- La emisión de debentures con garantía especial

afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con

todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se

tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les serán

aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,

con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el

término de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el

registro pertinente surte sus efectos por igual término.

 

Debentures convertibles.

 

ARTICULO 334.- Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

 

1) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de

preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que

posean, con derecho de acrecer;

2) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá

ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el

capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias,

distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la

distribución de ganancias.

 

Títulos de igual valor.

 

ARTICULO 335.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor y

pueden representar más de una obligación.

Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no.

La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales

que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o

inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la

sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros

desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se

notificará el último endoso.

 

 

ARTICULO 336.- Los títulos deben contener:

1) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su

inscripción en el Registro Público de Comercio;

2) El número de la serie y de orden de cada título y su valor

nominal;

3) El monto de la emisión;

4) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;

5) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

6) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro

Público de Comercio;

7) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma

y época de su amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el

ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones

serán al portador.

 

Emisión en serie.

 

ARTICULO 337.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos

serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén

totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha

en contra de lo dispuesto en este artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen

de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

 

Contrato de fideicomiso.

 

ARTICULO 338.- La sociedad que decida emitir debentures, debe

celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

 

1) La gestión de las suscripciones;

2) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando

corresponda;

3) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y

4) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la

vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con

las disposiciones de esta Sección.

 

Forma y contenido del contrato de fideicomiso.

 

ARTICULO 339.- El contrato que se otorgará por instrumento público,

se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:

1) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos

de su incripción en el Registro Público de Comercio;

2) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del

contrato;

3) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de

interés, lugar de pago y demás condiciones generales del

empréstito, asi como los derechos y obligaciones de los

suscriptores;

4) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su

declaración:

a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos

ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce;

del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus

características y las amortizaciones cumplidas;

b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en

su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;

5) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a

 

cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá

a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el

artículo 168.

 

Suscripción pública: prospecto.

 

ARTICULO 340.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la

suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que

debe contener:

1) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del

contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

2) La actividad de la sociedad y su evolución;

3) Los nombres de los directores y s]indicos;

4) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene

antiguedad menor, y la transcripción del balance especial a la

fecha de autorización de la emisión.

Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente

responsables por la exactitud de los datos contenidos en el

 

Fiduciarios: capacidad.

 

ARTICULO 341.- La exigencia de que el fiduciario sea una

institución bancaria rige sólo para el período de emisión y

suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede

designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del

artículo siguiente.

 

Inhabilidades e incompatibilidades.

 

ARTICULO 342.- No pueden ser fiduciarios los directores,

integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la

sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes

del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o

más del capital social.

 

Emisión para consolidar pasivo.

 

ARTICULO 343.- Cuando la emisión se haga para consolidar deudas

sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa

comprobación del cumplimiento de la operación.

 

Facultades del fiduciario como representante.

 

ARTICULO 344.- El fiduciario tiene, como representante legal de los

debenturistas, todas la facultades y deberes de los mandatarios

generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del artículo

1884 del Código Civil.

 

Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.

 

 

ARTICULO 345.- El fiduciario en los casos de debentures con

garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las

siguientes facultades:

1) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

2) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con

voz y sin voto;

3) Pedir la suspensión del directorio;

a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del

préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos

convenidos;

b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte

del activo existente al día del contrato de emisión;

c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las

facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso

de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

 

Suspensión del directorio.

 

ARTICULO 346.- En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el

juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la

suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los

fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes

sociales bajo inventario.

 

Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.

 

 

ARTICULO 347.- El fiduciario puede continuar el giro de los

negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las

más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar

bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad

de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se

convocará al efecto.

 

Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación

 

ARTICULO 348.- Si los debentures se emitieren con garantía flotante,

resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes

que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los

debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los

bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quién

tenga personería para recibirlos, el Juez designará a petición del

fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir la administración.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos

disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de

los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los

servicios de los debentures, la administración se restituirá a

quienes corresponda.

 

Con garantía comun: facultades del fiduciario en caso de liquidación

 

ARTICULO 349.- Si los debentures se emitieron con garantía comun y

existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario

procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de

acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio

de apoderado.

Ref. Normativas: Texto Ordenado Ley 19.551

Ley de Quiebras

 

 

 

Acción de nulidad.

 

ARTICULO 350.- El directorio suspendido puede promover juicio en el

término de diez (10) días de notificado, para probar la inexactitud

de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que

no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse

a los actos de conservación y administración ordinaria de los

bienes de la sociedad deudora.

 

Quiebra de la sociedad.

 

ARTICULO 351.- Si la sociedad que hubiere emitido debentures con

garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario

será liquidador coadyuvante necesario de la misma.

 

Caducidad de plazo por disolución de la deudora.

 

ARTICULO 352.- En todos los casos en que ocurra la disolución de la

sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el

pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se

hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso

inmediato y al pago de los intereses vencidos.

 

Remoción de fiduciario.

 

ARTICULO 353.- El fiduciario puede ser removido sin causa por

resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo

judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

 

Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.

 

ARTICULO 354.- La asamblea de debenturistas es presidida por un

fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento

y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad

anónima.

Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar

fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con

lo dispuesto en esta Sección.

Convocación.

Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el

Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de

tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %) por ciento de

los debentures adeudados.

Modificaciones de la emisión.

La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del

empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas

extraordinarias en la sociedad anónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión,

salvo que hubiere unanimidad.

 

Obligatoriedad de las deliberaciones.

 

ARTICULO 355.- Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son

obligatorias para los ausentes o disidentes.

Impugnación.

Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que

no se tomen de acuerdo a la ley o el contrato, aplicándose lo

dispuesto en los artículos 251 a 254.

Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la

 

Reducción del capital.

 

ARTICULO 356.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá

reducir el capital social en proporción a los debentures

reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

 

Prohibición.

 

ARTICULO 357.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios

debentures en garantía.

 

Responsabilidad de los directores.

 

ARTICULO 358.- Los directores de la sociedad son ilimitada y

solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de

las disposiciones de esta Sección produzca a los debenturistas.

 

Responsabilidad de los fiduciarios.

 

ARTICULO 359.- El fiduciario no contrae responsabilidad personal,

salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

 

Emisión en el extranjero.

 

ARTICULO 360.- Las sociedades constituidas en el extranjero que

emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la

República, procederán a inscribir en los registros pertinentes,

antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la emisión de

los debentures o del cual surja el monto de los debentures a

emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas

no surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida

en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados

susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía

flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su

inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

 

Las inscripciones a las se refiere este artículo se harán a

solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones

precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 7 de

la Ley N 11.719.

Ref. Normativas: Ley 11.719 Art.7

 

 

 

SECCION IX De la sociedad accidental o en participación (artículos 361 al

366)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 361.- Su objeto es la realización de una o más operaciones

determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones

comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de

derecho y carece de denominación social; no está sometida a

requisito de forma ni se inscribe en el Registro Público de

Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los

 

Terceros: derechos y obligaciones.

 

ARTICULO 362.- Los terceros adquieren derechos y asumen

obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de

éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán

solidariamente responsables.

Socios no gestores.

El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra

éstos.

 

Conocimiento de la existencia de los socios.

 

ARTICULO 363.- Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de

los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada

y solidariamente hacia los terceros.

 

Contralor de la administración.

 

ARTICULO 364.- Si el contrato no determina el contralor de la

administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas

para los socios comanditarios.

Rendición de cuentas.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas

de la gestión.

 

Contribución a las pérdidas.

 

ARTICULO 365.- Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no

pueden superar el valor de su aporte..

 

Normas supletorias.

 

ARTICULO 366.- Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de

disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva

en cuanto no contraríen esta Sección.

Liquidación.

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir

cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

 

CAPITULO III DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA

(artículos 367 al 383)

 

 

SECCION I De las agrupaciones de colaboración (artículos 367 al 376)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 367.- Las sociedades constituidas en la República y los

empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un

contrato de agrupación, establecer una organización común con la

finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la

actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o

incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos,

derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo

dispuesto en los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar

agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo

118, tercer párrafo.

 

 

ARTICULO 368.-

La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro.

Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer

directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la

actividad de sus miembros.

 

Forma y contenido del contrato.

 

ARTICULO 369.- El contrato se otorgará por instrumento público o

privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto en los artículos 4

y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción,

será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección

Nacional de Defensa de la Competencia.

El contrato debe contener:

1) El objeto de la agrupación;

2) La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser

prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los

participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el

contrato es válido por diez (10) años;

3) La denominación que se formará con un nombre de fantasía

integrado con la palabra «agrupación»;

4) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos

de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la

matriculación e individualización en su caso, que corresponda a

cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relación

de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de

la agrupación, así como su fecha y número de acta;

5) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos

que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como

respecto de terceros;

6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las

contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de

financiar las actividades comunes;

7) La participación que cada contratante tendrá en las actividades

comunes y en sus resultados;

8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para

dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo

operativo, representar individual y colectivamente a los

participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar

el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

9) Los supuestos de separación y exclusión;

10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;

11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;

12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo

efecto los administradores llevarán, con las formalidades

establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a

nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia

de la actividad común.

Ref. Normativas: Código de Comercio

 

 

 

 

ARTICULO 370.- Las resoluciones relativas a la realización del

objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de

los participantes, salvo disposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones

legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del

domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de

haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación,

mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la

agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse

cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los

miembros de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el

consentimiento unánime de los participantes.

 

Dirección y administración.

 

ARTICULO 371.- La dirección y administración debe estar a cargo de

una o más personas físicas designadas en el contrato o

posteriormente por resolución de los participantes, siendo de

aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el

contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

Ref. Normativas: Código de Comercio Art.221

 

 

 

Fondo común operativo.

 

ARTICULO 372.- Las contribuciones de los participantes y los bienes

que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de

la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se

mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer

valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

 

Responsabilidad hacia terceros.

 

ARTICULO 373.- Por las obligaciones que sus representantes en

nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y

solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción

contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente

al administrador de la agrupación: aquel contra quien se demanda el

cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y

excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por

cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse,

responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

 

Estado de situación. Contabilización de los resultados.

 

ARTICULO 374.- Los estados de situación de la agrupación deberán

ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa

(90) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de

los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados

al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan

aprobado las cuentas de la agrupación.

 

Causas de disolución.

 

ARTICULO 375.- El contrato de agrupación se disuelve:

1) Por la decisión de los participantes;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la

consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad

sobreviniente de lograrlo;

3) Por reducción a uno del número de participantes;

4) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un

participante, a menos que el contrato prevea o que los demás

participantes decidan por unanimidad su continuación.

5) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa

a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;

6) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

 

Exclusión.

 

ARTICULO 376.- Sin perjuicio de lo establecido en el contrato,

cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime,

cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el

funcionamiento de la agrupación.

 

SECCION II De las uniones transitorias de empresas (artículos 377 al 383)

 

 

Caracterización.

 

ARTICULO 377.- Las sociedades constituidas en la República y los

empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un

contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o

ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o

fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar

las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en

tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118, tercer

párrafo.

 

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos,

derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo

dispuesto en el artículo 379.

 

Firma y contenido del contrato.

 

ARTICULO 378.- El contrato se otorgará por instrumento público o

privado, el que deberá contener:

1) El objeto, con determinación concreta de las actividades y

medios para su realización;

2) La duración, que será igual al de la obra, servicio o suministro

que constituya el objeto;

3) La denominación, que será la de algunos o de todos los miembros,

seguida de la expresión «unión transitoria de empresas»;

4) El nombre, razón social o denominación, del domicilio y los

datos de la inscripción registral del contrato o estatuto de la

matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a

cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la

resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión

transitoria, así como su fecha y número de acta;

5) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos

que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las

partes como respecto de terceros;

6) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo

común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades

comunes en su caso;

7) El nombre y domicilio del representante;

8) La proporción o método para determinar la participación de las

empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los

ingresos y gastos de la unión;

9) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las

causales de disolución del contrato;

10) Las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo

efecto los administradores, llevarán, con las formalidades

establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a

nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la

actividad común.

12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

Ref. Normativas: Código de Comercio

 

 

 

Representación.

 

ARTICULO 379.- El representante tendrá los poderes suficientes de

todos y de cada uno de los miembros para ejercer los derechos y

contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución

de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es

revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas

participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser

decidida por el voto de la mayoría absoluta.

 

Inscripción.

 

ARTICULO 380.- El contrato y la designación del representante

deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio

aplicándose los artículos 4 y 5.

 

 

ARTICULO 381.- Salvo disposición en contrario del contrato, no se

presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones

que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones

contraidas frente a terceros.

 

 

ARTICULO 382.- Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por

unanimidad, salvo pacto en contrario.

 

Quiebra o incapacidad.

 

ARTICULO 383.- La quiebra de cualquiera de las participantes o la

incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la

extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los

restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las

prestaciones ante el comitente.

 

CAPITULO IV DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS LEY N.

19.550

(artículos 384 al 389)

 

 

Incorporación al Código de Comercio.

 

ARTICULO 384.- Las disposiciones de esta ley integran el Código de

Ref. Normativas: Código de Comercio

 

 

 

Disposiciones derogadas.

 

ARTICULO 385.- Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del

Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8875,

11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley N. 17.318; el Decreto N.

852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto N. 5.567/56; el Decreto Nro.

3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro. 19.060 y las demás

disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.

Deroga a: Código de Comercio Art.41

Código de Comercio Art.282 al 449

Ley 3.528

Ley 4.157

Ley 5.125

Ley 6.788

Ley 8.875

Ley 11.719 Art.200

Ley 17.318

Decreto Nacional 852/55

Ley 19.060 Art.7 al 8

Ley 11.645

Decreto Nacional 3.329/63

Decreto Nacional 5.567/56

 

 

 

 

ARTICULO 386.- Esta Ley comenzará a regir a los ciento ochenta

(180) días de su publicación; no obstante, las sociedades que se

constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.

Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las

sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin

requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni la

inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de lo

establecido precedentemente las normas en que en forma expresa

supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso

regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no

tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de

sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos

contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.

Normas de aplicación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:

a) Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se

inicien a partir de la vigencia de la presente;

b) Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se

cierren a partir de vigencia de esta ley;

c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se

celebren a partir de la vigencia de la presente;

d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta

ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el número,

calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a

partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con

posterioridad a dicha fecha;

e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se

emitan a partir de la vigencia de la presente;

f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de

la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de la presente;

g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se

encontraren en la situación prevista en el artículo 369, parrafo

segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea

reducir el capital en los términos del artículo 206 siempre que a

esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro

Público de Comercio;

h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen

parte de las sociedades que no sean por acciones, deberán enajenar

sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez (10) años a

contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán

sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;

i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de

vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos

comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto

en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a

contar de dicha fecha;

j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas

a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte

sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el

veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el plazo de

seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;

k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia

de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto,

podrán emitir la diferencia, con sujeción a las disposiciones de la

presente, en el plazo de un (1) año a contar desde dicha fecha.

Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma

efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento

previsto en el artículo 188;

l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta Ley deberán

ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del

artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a contar desde

dicha fecha;

m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de

vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad

acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus

funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al

valor nominal de los títulos caucionados;

n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario

del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el artículo

216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial

prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión

fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se

integra con tres síndicos;

o) Hasta tanto se dicten leyes previstas en el artículo 371,

reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley, no regirá

lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las

sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad

administrativa de control, la documentación que corresponda de

acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha

Exención impositiva.

Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo

dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de

impuestos, tasas y derechos.

Ref. Normativas: Código de Comercio Art.369

Segundo párrafo.

 

 

 

Comandita por acciones: Subsanación.

 

ARTICULO 387.- Las sociedades en comandita por acciones

constituidas sin individualización de los socios comanditarios

podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la

vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su

constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales

e inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación no

afectará los derechos de los terceros.

 

Registros: régimen.

 

ARTICULO 388.- Los registros mencionados en esta ley se regirán por

las normas que se fijen por via reglamentaria.

 

Aplicación.

 

ARTICULO 389.- Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las

sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del

Decreto-Ley N 15.349/46 (Ley N 12.962).

Ref. Normativas: Decreto Ley 15.349/46

Ley 12.962